Assurant acquisirà The Warranty Group con una transazione stimata in 2,5 miliardi di dollari

18/10/17
  • Nasce un lifestyle provider leader a livello mondiale con importanti sinergie, economie di scala e un flusso di entrate estremamente diversificato
  • Viene accelerata la strategia di capitalizzazione dei trend nell’ambito della crescente attività lifestyle di Assurant
  • Ampliata la presenza e l’offerta di prodotti dell’azienda nei principali mercati internazionali
  • Nel 2018 verrà generata una moderata crescita degli utili operativi per azione su base annualizzata

NEW YORK e CHICAGO—18 ottobreAssurant, Inc. (NYSE:AIZ), importante fornitore globale di soluzioni per la gestione del rischio, e The Warranty Group, fornitore leader internazionale di piani di protezione e di programme correlati, nonché una società del portafoglio di TPG Capital, hanno oggi annunciato la sigla di un accordo definitivo per la combinazione delle rispettive attività, che prevede il mantenimento del pacchetto di maggioranza della società combinata da parte degli azionisti di Assurant. La transazione, del valore approssimativo di 2,5 miliardi di dollari USA, dovrebbe concludersi nel primo semestre del 2018 e sarà soggetta alle approvazioni di legge e degli azionisti, oltre che alle ulteriori e consuete condizioni in materia.

La transazione migliorerà nettamente la strategia di Assurant nel mercato globale dello lifestyle con un interessante portafoglio di prodotti e clienti, un profilo di crescita diversificato e una presenza mondiale più ampia. Con entrate su base annualizzata di oltre 1 miliardo di dollari al 30 giugno 2017,1, The Warranty Group migliorerà la portata e la presenza sul mercato di Assurant nel segmento assicurazione auto, delle estensioni della garanzia e dei servizi finanziari in 35 paesi. La presenza geografica derivante dall’accordo fornirà inoltre le risorse per accelerare la strategia mobile di Assurant in mercati chiave come quello Asia-Pacifico. L’attività statunitense di The Warranty Group nel settore assicurazione auto, inoltre, genera nuove collaborazioni con i clienti e nuovi canali di distribuzione, incluse le reti di concessionarie e di clienti nazionali, e consente ad Assurant di sfruttare le tendenze emergenti nel settore auto, come quello delle concessionarie digitali.

“L’acquisizione di The Warranty Group da parte di Assurant rafforza la nostra posizione di leader globale nel settore assicurazione auto e rispecchia perfettamente la nostra strategia di crescita nel mercato lifestyle, che aiuta i consumatori a proteggere apparecchi, veicoli, dispositivi mobili e prodotti elettronici”, è stata la dichiarazione di Alan Colberg, presidente e amministratore delegato di Assurant. “Riteniamo che, insieme, potremo ampliare la nostra presenza globale e accelerare la proficua crescita nei mercati chiave già inclusi nella roadmap strategica di Assurant, creando al contempo significative sinergie operative, generando entrate maggiormente diversificate e prevedibili e, infine, promuovendo ulteriormente l’innovazione dei prodotti su scala globale”.

“Questa transazione riunisce due aziende con competenze estremamente allineate nei mercati di tutto il mondo. Riteniamo che questa combinazione migliori la capacità di proporre prodotti e servizi all’insegna dell’eccellenza, ma anche di offrire nuove opportunità a clienti, partner, dipendenti e altri soggetti interessati”, ha commentato Nelson Chai, presidente e amministratore delegato di The Warranty Group.

“Questa partnership strategica è un ottimo risultato sia per Assurant, sia per The Warranty Group, perché consentirà alla società combinata di ottenere un successo continuativo. Dal momento dell’acquisizione di The Warranty Group abbiamo supportato il team dirigenziale dell’azienda nell’espansione dell’attività globale legata ai contratti di assistenza, seguendo interessanti percorsi di crescita. Questa combinazione si fonda su tali iniziative e noi di TPG siamo entusiasti della futura creazione di valore che ne deriverà”, ha affermato Eric Leathers, partner di TPG Capital.

1 La cifra si basa sulla politica di The Warranty Group di rendicontazione di una parte delle entrate al netto di determinate spese; la presentazione per la società combinata sarà rivista e allineata alla politica di Assurant di rendicontazione delle entrate su base lorda, con compensazione delle spese.

PRINCIPALI ASPETTI STRUTTURALI E FINANZIARI

The Warranty Group nella transazione è valutato a 1,9 miliardi di dollari in valore azionario, o 2,5 miliardi di dollari in valore d’impresa, compreso il debito esistente. In base ai termini dell’accordo sulla transazione, Assurant Inc. sarà controllata al 100% da TWG Holdings Limited, che assumerà il nome di Assurant Ltd. Gli azionisti di Assurant disporranno di circa il 77% dell’entità combinata, poiché le azioni in circolazione di Assurant Inc. saranno convertite in azioni di Assurant Ltd. secondo il rapporto 1/1. TPG e le sue affiliate disporranno del restante 23% dei titoli, per un valore di 16 milioni di azioni Assurant, o di circa 1,5 miliardi di dollari al prezzo di chiusura dei mercati di ieri. Assurant, inoltre, verserà a TPG circa 372 milioni di dollari in contanti.

Al momento della conclusione dell’accordo, le azioni di Assurant Ltd. saranno quotate alla Borsa di New York con il simbolo AIZ. L’organizzazione combinata sarà guidata dal team di alti dirigenti di Assurant.

Assurant finanzierà il corrispettivo in contanti e il rimborso del debito esistente di The Warranty Group, per circa 591 milioni di dollari, con un nuovo debito e con titoli privilegiati la cui emissione è prevista dopo la conclusione dell’accordo.

Assurant ha firmato una lettera di impegno per un finanziamento-ponte da 1,0 miliardi di dollari.

Questa transazione genererà una moderata crescita degli utili operativi per azione di Assurant nel 2018 su base annua. Entro la fine del 2019, Assurant prevede di generare sinergie operative pre-imposte per 60 milioni di dollari grazie all’ottimizzazione delle attività globali.

La transazione sarà soggetta a imposizione fiscale per gli azionisti di Assurant negli Stati Uniti e in determinate alter giurisdizioni.

GOVERNANCE

Alla chiusura della transazione, il management di Assurant Ltd. sarà composto da 15 amministratori, inclusi i 12 attuali amministratori di Assurant, e da Nelson Chai, presidente e amministratore delegato di The Warranty Group, da Eric Leathers, partner di TPG Capital, e infine da Peter McGoohan, principal di TPG Capital.

INFORMAZIONI SULLA TELECONFERENZA E SUL WEBCAST

Assurant ha organizzato una teleconferenza e un webcast in data odierna, alle ore 8:00 Eastern Time (USA) per illustrare la transazione. Il webcast in diretta e la presentazione per gli investitori saranno disponibili nella sezione dedicata ai rapporti con gli investitori nel sito internet di Assurant. Poco dopo l’evento sarà inoltre disponibile anche una replica archiviata, per chi fosse impossibilitato a seguire la trasmissione in diretta.

CONSULENTI

Morgan Stanley & Co. LLC svolge il ruolo di consulente finanziario di Assurant, mentre Willkie Farr & Gallagher LLP è incaricato della consulenza legale.

La UBS Investment Bank svolge il ruolo di consulente finanziario di The Warranty Group; incaricato della consulenza legale è lo studio Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.

Informazioni su Assurant
Assurant (NYSE:AIZ) è il leader nelle soluzioni di gestione del rischio che aiuta a proteggere i luoghi in cui si vive e le proprietà. Milioni di consumatori si affidano agli innovativi prodotti, servizi e supporto di Assurant per acquisti importanti come abitazioni, automobili, elettrodomestici, dispositivi mobili e per le spese di funerale. Assurant collabora con aziende leader che producono, vendono o finanziano questi acquisti, per proteggere i propri clienti e aiutare le aziende a crescere. La società, parte di Fortune 500, è presente sul mercato di 16 paesi nel mondo. Al 30 giugno 2017 Assurant aveva attivi del valore approssimativo di 30 miliardi di dollari e un fatturato pari a 6 miliardi di dollari su base annualizzata. Per ulteriori informazioni consultare il sito assurant.com o seguire l’azienda su Twitter @AssurantNews.

Informazioni su The Warranty Group
Da più di 50 anni leader del settore, The Warranty Group è uno dei principali fornitori globali di soluzioni in ambito assicurativo e dei benefici correlati, attivo in oltre 35 paesi e con più di 1.600 dipendenti. Insieme alla Virginia Surety Company e alla London General Insurance, compagnie di assicurazione interamente controllate, The Warranty Group è una soluzione unica che offre servizi di sottoscrizione polizze, gestione di risarcimenti danni ed esperienza commercial per alcuni dei principali produttori, distributori e rivenditori di beni di consumo, come automobili, proprietà  immobiliari, elettrodomestici, articoli di elettronica e arredamenti, oltre a prodotti e servizi assicurativi specializzati per le istituzioni finanziarie. Per ulteriori informazioni visitare il sito www.thewarrantygroup.com.

Informazioni su TPG
TPG è un’azienda fondata nel 1992 e leader mondiale negli asset alternativi, che gestisce patrimoni per oltre 73 miliardi di dollari dai suoi uffici di Austin, Pechino, Boston, Dallas, Fort Worth, Hong Kong, Houston, Londra, Lussemburgo, Melbourne, Mosca, Mumbai, New York, San Francisco, Seoul e Singapore. Le piattaforme di investimento di TPG attraversano un’ampia gamma di classi di asset, come private equity, growth venture, immobili, credito e partecipazioni pubbliche. Obiettivo di TPG è la realizzazione di opzioni e prodotti dinamici per i suoi investitori, realizzando al contempo l’eccellenza del settore e delle attività nella strategia di investimento e nelle performance del suo portafoglio. Per ulteriori informazioni visitare il sito www.tpg.com.

Dichiarazioni cautelative
Alcune delle dichiarazioni incluse in questo comunicato stampa, in particolare per quanto riguarda la transazione proposta, i vantaggi e le sue sinergie, incluse quelle operative, le future opportunità per la società combinata e qualsiasi dichiarazione relativa ai risultati futuri della società combinata, alla situazione e alle attività finanziarie, ai livelli di business e alle offerte previste, alle attività programmate, alla crescita prevista, alla presenza sul mercato e alle opportunità di mercato, alle strategie, alla concorrenza e ad altre previsioni, agli obiettivi e alle metriche finanziarie per i periodi futuri possono rappresentare delle dichiarazioni a carattere previsionale ai sensi della U.S. Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Le dichiarazioni a carattere previsionale si basano sulle migliori stime, ipotesi e anticipazioni della dirigenza e sono soggette a notevoli incertezze. I risultati effettivi possono differire materialmente da quanto previsto nelle dichiarazioni a carattere previsionale. Assurant e The Warranty Group non si assumono alcun impegno ad aggiornare le dichiarazioni a carattere previsionale contenute nel presente comunicato stampa, a seguito di nuove informazioni o di eventi o di sviluppi futuri. Per una discussione dettagliata dei fattori di rischio generali che potrebbero influire negativamente sui risultati di Assurant si prega di consultare i fattori di rischio identificati nelle relazioni annuali e periodiche presentate da Assurant e depositate presso la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti.

Ulteriori informazioni sulla proposta di transazione
Questo comunicato stampa si riferisce a una proposta di transazione tra Assurant e The Warranty Group che diventerà oggetto di una dichiarazione di registrazione, comprensiva di un prospetto congiunto/relazione agli azionisti, che verrà depositato presso la SEC per fornire informazioni complete sulla proposta di transazione e sui benefici e rischi da essa derivanti. Questa comunicazione non sostituisce il prospetto congiunto/relazione agli azionisti né qualsiasi altro documento presentato da Assurant o da The Warranty Group presso la SEC o inviato ai propri azionisti in relazione alla proposta di transazione. Gli investitori sono sollecitati a leggere attentamente la dichiarazione di registrazione riportata sul modulo S-4, incluso il prospetto congiunto/relazione agli azionisti definitivo e ogni altro documento pertinente depositato presso la SEC non appena disponibili, perché contengono informazioni importanti. Gli investitori potranno ottenere il prospetto congiunto/relazione agli azionisti e tutti i documenti rilevanti depositati presso la SEC da Assurant, a titolo gratuito, tramite il sito web della SEC www.sec.gov oppure nella sezione dedicata ai rapporti con gli investitori del sito internet di Assurant, in tempi ragionevolmente rapidi, dopo che i documenti saranno stati depositati. Altre informazioni trovate sul sito web di Assurant non fanno parte di questa né di altre relazioni fornite o depositate presso la SEC.

Avvertenze legali
Questo comunicato stampa non rappresenta un’offerta o una sollecitazione di un’offerta per l’acquisto dei titoli, né una sollecitazione di voto di approvazione, e non costituirà un’offerta, una sollecitazione o una vendita di titoli in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita risulterebbe illegale prima della registrazione o della qualificazione ai sensi delle leggi sul diritto societario di tale giurisdizione. Non sarà effettuata alcuna offerta di titoli se non per mezzo di un prospetto conforme ai requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933 e successive modifiche.

Partecipanti alla sollecitazione
Gli amministratori, i dirigenti e altri manager e dipendenti di Assurant possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti a favore delle transazioni. Le informazioni su quanti possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione degli azionisti di Assurant in base alle regole della SEC sono specificate in documenti pubblici depositati da Assurant presso la SEC e saranno riportate nel prospetto congiunto/relazione agli azionisti in futuro depositato presso la SEC.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

Contacts

Assurant
Media:
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linda.recupero@assurant.com

Rapporti con gli investitori:
Suzanne Shepherd, 212.859.7062
suzanne.shepherd@assurant.com

oppure

Sean Moshier, 212.859.5831
sean.moshier@assurant.com

The Warranty Group
Media:
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Margaret.nagle@thewarrantygroup.com

TPG
Media:
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lbarrett@tpg.com